#案件

廣西壯族自治區(qū)橫縣某農業(yè)發(fā)展有限公司與橫縣市場監(jiān)督管理局公司登記行政處罰案

審理法院

一審：廣西壯族自治區(qū)賓陽縣人民法院

二審：廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院

01 法院查明事實

某農業(yè)公司成立于 2014 年 10 月 13 日，成立時的公司股東為劉某（曾用名劉某某）、農某某，劉某為公司法定代表人。2016 年 3 月 8 日，某農業(yè)公司委托韋某某向橫縣市場監(jiān)管局提交股東會決議、公司章程修正案、任免證明及《營業(yè)執(zhí)照》正、副本，申請法定代表人變更登記，將法定代表人由劉某變更為蔡某某。2016 年 3 月 10 日，橫縣市場監(jiān)管局準予某農業(yè)公司的法定代表人作變更登記。2016 年 3 月 25 日，某農業(yè)公司委托韋某某向橫縣市場監(jiān)管局提交股東會決議、公司章程修正案及《營業(yè)執(zhí)照》正、副本，申請公司經營范圍變更登記。2016 年 3 月 28 日，橫縣市場監(jiān)管局準予某農業(yè)公司的經營范圍作變更登記。2017 年 6 月 15 日，某農業(yè)公司向橫縣市場監(jiān)管局申請法定代表人變更登記，將法定代表人由蔡某某變更為劉某。

2018 年 3 月 29 日，劉某在網(wǎng)上實名舉報蔡某某、韋某某于 2016 年 3 月 8 日提供虛假材料進行公司變更登記的行為。2018 年 4 月 12 日，橫縣市場監(jiān)管局立案調查，查明某農業(yè)公司于 2016 年 3 月 8 日申請公司法定代表人變更登記提交的材料中，股東會決議、公司章程修正案及法定代表人任免證明中股東“劉某某、農某某”的簽名，于 2016 年 3 月 25 日申請公司經營范圍變更登記提交的材料中股東會決議的股東“劉某某、農某某”簽名，均非本人簽名，劉某（劉某某）、農某某亦不認可授權他人代簽。經處罰前告知、聽證并延長辦理期限后，橫縣市場監(jiān)管局于 2019 年 1 月 30 日作出橫工質處字〔2019〕17 號《行政處罰決定書》（以下簡稱 17 號《處罰決定》），認定某農業(yè)公司在辦理上述公司變更登記時提供虛假材料取得公司變更登記，屬于《公司法》第一百九十八條規(guī)定的“提交虛假材料取得公司登記的”行為，決定對該公司作出責令改正違法行為，處以 5 萬元罰款。

02 裁判結果

廣西壯族自治區(qū)賓陽縣人民法院于 2019 年 6 月 13 日作出（2019）桂 0126 行初 25 號行政判決：17 號《處罰決定》認定事實錯誤、行政行為的目的有違社會公序良俗，判決撤銷 17 號 《處罰決定》。

廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院于 2020 年 2 月 28 日作出（2019）桂 01 行終 255 號行政判決：某農業(yè)公司應當根據(jù)《公司登記管理條例》第二條第二款的規(guī)定，對提交申請材料的真實性負責，并承擔《公司法》第 198 條及《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）第六十四條規(guī)定的相應法律后果。橫縣市場監(jiān)管局認定某農業(yè)公司提供虛假材料取得公司登記，據(jù)此作出 17 號《處罰決定》，認定事實清楚，證據(jù)確鑿，程序合法，適用法律并無不當，應予維持，判決撤銷一審判決，駁回某農業(yè)公司的訴訟請求。

03 裁判觀點

公司在辦理變更登記時提交的申請材料中涉及修改公司章程或股東會決定、決議等相關文件，應當按照《公司法》的規(guī)定，相應的由法定代表人或股東會全體股東簽字、蓋章，并由申請變更登記的公司對提交材料的真實性負責。提交的申請材料所涉法定代表人或股東的簽名非本人簽名，應當認定為虛假材料，屬于《公司法》第 198 條及《公司登記管理條例》第六十四條規(guī)定的提供虛假材料辦理公司變更登記的行為，依法應予行政處罰。這是基于嚴格市場主體登記行政管理秩序的需要。公司的設立、變更和終止登記應當依法、規(guī)范，從而保證公司登記行為能夠真實體現(xiàn)公司意志，維護經濟和交易秩序的穩(wěn)定，營造依法有序的營商環(huán)境。公司變更登記后的實際權利狀態(tài)與登記時的權利狀態(tài)是否一致，并不影響登記機關對公司在申請變更登記時提交虛假材料的行為作出否定性評價。本案中，橫縣市場監(jiān)管局認定某農業(yè)公司提供虛假材料取得公司登記，據(jù)此作出 17 號《處罰決定》，認定事實清楚，證據(jù)確鑿，適用法律并無不當，應予維持。一審判決認為 17 號《處罰決定》有違《公司法》立法宗旨、無法理基礎等裁判理由，屬于對法律的錯誤理解。某農業(yè)公司認為案涉變更登記行為屬于公司員工個人行為，橫縣市場監(jiān)管局不應對公司進行行政處罰。但根據(jù)二審查明的事實，某農業(yè)公司提交的變更登記申請材料中所涉公章均系該公司真實公章，某農業(yè)公司并未提交有效證據(jù)證實該變更登記行為系員工個人行為，故對上述主張不予支持。某農業(yè)公司依法接受行政處罰后，如若認為公司相關人員應當對公司承擔相應責任的，可以通過公司內部管理和追責機制加以解決。